NOVEDADES DEL PROYECTO DE LEY DE REFORMA DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
El día 23 de mayo pasado, el Consejo de Ministros aprobó el Proyecto del Ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital, que será remitido a las Cortes Generales para su tramitación parlamentaria.
Las principales reformas que el Proyecto recoge para las sociedades no cotizadas son las siguientes:
COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
- Se permite a la Junta General impartir instrucciones de gestión, salvo disposición contraria de los estatutos.
- Se atribuye a la Junta la decisión sobre operaciones esenciales, es decir, aquellas en las que el montante sea superior al 25% del total de activos según el balance.
- Votación: Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
- Conflicto de intereses: Se propone extender a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.
- Impugnación de acuerdos sociales: Desaparece la distinción entre acuerdos nulos por infracción de un precepto legal, y anulables por otras infracciones.
- Se amplía el plazo de impugnación desde los cuarenta días a un año.
- Se exige al menos el 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación (en la actualidad varía según se trate de acuerdos nulos o anulables).
a) ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
- Deberes y régimen de responsabilidad de los administradores: Se tipifican de forma más precisa los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés.
- Se amplía el alcance de la responsabilidad, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto, con independencia del resarcimiento del daño causado.
- Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad.
- Competencias del consejo de administración: Se incluye un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.
b) RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.
- Referencias programáticas: La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas. El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo.
- Consejeros delegados: Se clarifica el régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. En esos casos se deberá firmar un contrato con el consejero que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados.
c) OTRAS MODIFICACIONES.
- Se obliga a publicar en la memoria de las cuentas anuales el período medio de pago a los proveedores. Las sociedades que no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán, además, esta información en su página web, si la tienen.
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